"หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รักในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียงเด็กนักเรียนธรรมดา ๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับทำหน้าที่เป็นช่างภาพอยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้มของเจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรี่ เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันส์ท) อยู่อย่างเงียบ ๆ และมีเพื่อนคู่หูคือแฮร์รี่ ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก)
ในการทัศนศึกษาครั้งหนึ่ง ขณะที่ทั้งปีเตอร์และเพื่อนร่วมชั้นกำลังสาธิตการทดลองทางวิทยาศาสตร์เกี่ยวกับแมงมุมอยู่นั้น ปีเตอร์ก็โดนเจ้าแมงมุมตัวหนึ่งที่ถูกดัดแปลงทางพันธุกรรมกัดเข้า จากนั้นไม่ช้าไม่นานเขาก็พบว่าตัวเขามีพลังพิเศษขึ้นมา เขาได้รับพละกำลังและความปราดเปรียวพร้อมด้วยความฉลาดเฉลียวซึ่งค่อนข้างแน่ใจได้ว่าเป็นพลังแมงมุม หลังจากที่ได้รู้ว่ามีพลังเหล่านี้อยู่ในตัว ปีเตอร์ก็ได้ปรากฏตัวในรายการแข่งมวยปล้ำรายการหนึ่งที่ถ่ายทอดออกโทรทัศน์ด้วย และด้วยพลังของแมงมุมที่อยู่ในตัวนี้เองก็ทำให้เขาชนะคู่ต่อสู้อย่างรวดเร็วด้วยเวลาที่ถือเป็นสถิติใหม่เลยทีเดียว ทว่าผู้จัดการแข่งขันครั้งนี้กลับไม่ยอมจ่ายเงินรางวัลมูลค่าถึง 3,000 ดอลลาร์ให้โดยกล่าวหาว่าปีเตอร์โกงเพราะชนะเร็วเกินไป จากนั้นอีกไม่นานเช่นกันปีเตอร์ก็มีโอกาสจับขโมยที่กำลังยกเค้าออฟฟิศของผู้จัดการแข่งขันคนนั้นได้ แต่ด้วยความแค้นเขาจึงปล่อยขโมยคนนั้นไปแต่แล้วเพียงไม่นานต่อมาขโมยคนเดียวกันนั้นเองก็ได้สังหารลุงเบนอันเป็นที่รักของเขา ปีเตอร์สามารถจับกุมขโมยดังกล่าวได้ในร่างของไอ้แมงมุม แต่ก็เกิดหวั่นไหวว่าเขาจะไม่ได้เป็นวีรบุรุษอย่างที่ฝันไว้ในเร็ววัน และในช่วงที่กำลังสับสนกับตัวเองอยู่นั้น ปีเตอร์ก็หวนนึกถึงคำที่ลุงเบนเคยบอกได้ ""พลังอำนาจอันยิ่งใหญ่จะมาพร้อมกับความรับผิดชอบมหาศาลเสมอ""
ปีเตอร์จดจำคำของลุงจนขึ้นใจ พร้อมกับตกลงใจว่า จะใช้พลังพิเศษที่มีอยู่ในตัวต่อสู้กับอาชญากรรมทั้งมวล ขณะเดียวกัน นอร์แมน ออสบอร์น (วิลเล็ม เดโฟ) พ่อของแฮร์รี ซึ่งเป็นนักธุรกิจชื่อดังที่ฝันถึงความยิ่งใหญ่เหนือใคร ก็กำลังจะมีการเปลี่ยนแปลงในตัวเองเช่นกัน เนื่องจากขณะกำลังทดลองอยู่นั้น ก็เกิดระเบิดใส่ใบหน้าเขา ซึ่งแม้จะเพิ่มพูนความฉลาดเฉลียวและพละกำลังอันแข็งแกร่ง แต่ก็ทำให้เขาเสียสติเช่นกัน ขณะนี้เขาได้กลายเป็นก็อบลินตัวเขียว ซึ่งกลายเป็นศัตรูตัวฉกาจของไอ้แมงมุมไปเสียแล้ว และเป็นตัวประหลาดที่ทำให้ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ ต้องตั้งปณิธานไว้ว่า เขาจะต้องต่อสู้กับเหล่าร้าย และช่วยเหลือประชาชนที่บริสุทธิ์ให้พ้นภัยให้จงได้" - วีซีดี vcd Spider Man ไอ้แมงมุม